Handelsgesellschaften in Bulgarien - das bulgarische Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht in Bulgarien ist im Art. 63 ff. des bulgarischen Handelsgesetzes geregelt.

Art. 63 HG bezeichnet die Handelsgesellschaft als eine Vereinigung von zwei oder mehreren Personen, die den gemeinsamen Zweck verfolgen Handelsgeschäften mit eigenen Mitteln abzuschließen. Die Handelsgesellschaften sind gem. Art. 1 Abs. 2 HG wegen ihrer rechtsorganisatorischen Form juristische Personen. Die Rechtsformen der Gesellschaften, die das bulgarische Gesellschaftsrecht kennt, sind im Handelsgesetz ausführlich aufgezählt – die offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Diese sind je nach der Beteiligung der Gesellschafter in Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften aufzuteilen. Zu der Gruppe der Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien. Zur der Gruppe der Personengesellschaften – die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft. Die Hauptunterschiede zwischen diesen sind die Haftung und die Handlungsweise der Gesellschafter. Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Sie nehmen daran durch ihre Kapitaleinlagen teil, die Haftung ist durch die Höhe der Einlage begrenzt. Die Gesellschafter der Personengesellschaften haften im Gegenteil persönlich und unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der Grund dafür ist der Vorrang der persönlichen Beteiligung der Gesellschafter neben den finanziellen Einlagen.

Das Gesellschaftsrecht in Bulgarien schreibt allgemeine Regeln für die Gründung und die Existenz der Gesellschaften, sowie auch für das Gesellschafterverhältnis vor, auf die sich auf alle Gesellschaftsarten beziehen.

I. Gesellschaftsgründung

Art. 65 HG sieht vor, dass nur geschäftsfähige natürliche oder juristische Personen bulgarischer oder ausländischer Herkunft eine Gesellschaft in Bulgarien gründen können. Die Anzahl der Gesellschafter variiert je nach Gesellschaftsart, aber das Minimum sind zwei Personen. Es gibt keine Einschränkung in der Anzahl der Gesellschaften, an eine Person beteiligt sein kann, es sei denn das Gesetz schreibt etwas anderes vor. Gem. Art. 67 HG entsteht eine Gesellschaft mit der Eintragung in das Handelsregister. Alle bis zu diesem Zeitpunkt im Namen der Gesellschaft abgeschlossenen Geschäfte gehen nach der Eintragung auf die Gesellschaft über. Bis dahin haften die Gesellschafter als Gesamtschuldner persönlich.

II. Nichtigkeit der errichteten Gesellschaft

Im Art. 70 HG sind ausdrücklich alle Bedingungen aufgezählt, bei denen die Gründung der Gesellschaft als nichtig erklärt werden kann, nämlich:

• es fehlt an der Gründungssatzung oder diese weicht von der gesetzlich vorgeschriebenen Form ab;
• bei einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind die Voraussetzungen für die Anzahl der Gesellschafter oder die Durchführung der Gründungsversammlung nicht erfüllt;
• der Tätigkeitsgegenstand des Unternehmens widerspricht dem Gesetz oder den guten Sitten;
• die Gründungssatzung enthält keine Informationen über die Firma, den Tätigkeitsgegenstand, die Anzahl der Gesellschaftsanteile oder die Höhe des Kapitals.
• das durch Gesetz vorgeschriebene Kapital ist nicht angezahlt worden;
• an der Gründung haben weniger Teilnehmer als nach dem Gesetz erforderlich teilgenommen;

Einige dieser Fehler können auf Antrag nachträglich korrigiert werden, bei anderen erklärt das Gericht die Nichtigkeit der Gesellschaftsgründung immer. Einen Antrag auf Erklärung der Nichtigkeit kann der Staatsanwalt und jede Drittperson mit einem berechtigten Interesse erheben. Auf die Nichtigkeit darf sich niemand berufen, soweit diese vom Gericht nicht erklärt worden ist. Alle von der nichtigen Gesellschaft nach Erklärung der Nichtigkeit übernommenen Verpflichtungen sind von den Gesellschaftsgründern persönlich und gesamtschuldnerisch zu tragen.

III. Schutz der Gesellschafter

Die Rechte jedes Gesellschafters vor gesetz- oder satzungswidrigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung oder Handlungen anderer Gesellschaftsorgane können durch einen Gerichtsprozess geschützt werden.

IV. Anzahlungen und Kapital

Die Hauptfunktion des Gesellschaftskapitals und seiner Veröffentlichung im Handelsregister ist der Schutz von Vertragspartnern der Gesellschaft. Die Kapitalhöhe garantiert den Gläubigern, dass das Gesellschaftsvermögen mindestens dem Gesellschaftskapital entspricht. Es wird präsumiert, dass das Vermögen jeder funktionierenden Gesellschaft positiv sei.

Die Kapitaleinlagen sind in Geldeinlagen und Sacheneinlagen aufzuteilen. Bei den Kapitalgesellschaften muss jeder Gesellschafter vor dem Antrag auf Eintragung in das Handelsregister Kapitalanzahlung getätigt haben. Art. 72 HG erlaubt Sacheinlagen. Damit alle Gesellschafter gleichgestellt sind, müssen ihre Kapitaleinlagen eine im Gesellschaftsvertrag bestimmte Höhe decken. Deswegen unterliegen die Sacheinlagen einer Schätzung, damit das Kapital eine geldwerte Summe darstellt und die Gesellschaft nicht verschuldet wird.

Die Sacheinlagen bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der Aktiengesellschaft und bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien werden von drei Gutachtern geschätzt, die durch die Agentur für Eintragungen benannt werden. Die Sachverständigengutachten werden zu den Unterlagen bei der Eintragung in das Handelsregister beigelegt. Sacheinlagen müssen im Gesellschaftsvertrag beschrieben werden. Die Beschreibung enthält die Namen des Gesellschafters, der die Sacheinlage stellt, eine ausführliche Beschreibung der Sacheinlage, ihren Geldwert, die Rechte des Gesellschafters daran. Die Sacheinlage ist ein mehrgliedriger Tatbestand. Sie wird durch eine Beschreibung im Gesellschaftsvertrag und in der für die jeweilige Rechtsübertragung gesetzlich vorgeschriebenen Form im Gesellschaftsvermögen übernommen.

Art. 73 Abs. 5 HG enthält eine Besonderheit, falls die Sacheinlage eine Immobilie darstellt. In diesem Fall ist eine notarielle Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags und eine schriftliche Erlaubnis des Einzahlenden erforderlich. Diese Voraussetzungen sind bei den Personengesellschaften nicht erforderlich.

Bei der Zession von Forderungen wird verlangt, dass ein Nachweis über die Mitteilung der Zession an dem Schuldner beigelegt wird.

Bei den Kapitalgesellschaften wird die Sacheinlage zusammen mit dem Gesellschaftvertrag ins Handelsregister eingetragen.

Weil die Gläubiger von Personengesellschaften einen Anspruch gegen den Gesellschafter haben, ist die Nichteinzahlung oder das Nichteinbringen der Stammeinlage eine Voraussetzung für den Ausschluss des Gesellschafters.

Bei den Kapitalgesellschaften müssen die Stammeinlagen in Geld angezahlt oder eingebracht werden. Bei der Aktiengesellschaft besteht auch ein Verbot für verdeckte Sacheinlagen, falls die Gesellschaft innerhalb von 2 Jahren nach ihrer Errichtung Rechte in Höhe von 10 v.H. des Kapitals von einem Gesellschaftsgründer entgeltlich erworben hat. Für ein solches Rechtsgeschäft sind ein Beschluss der Hauptversammlung und eine Begutachtung von drei Sachverständigen erforderlich.

Gem. Art. 73 HG haben die Rechte auf Zahlung und die Sicherungsrechte der Gläubiger der Gesellschaft einen Vorteil gegenüber den Rechten der Gesellschafter auf Gewinnanteil und andere Zahlungen.

Die Schutzfunktion des Stammkapitals auch durch das gesetzlich vorgeschriebene Verfahren für Kapitaländerungen und ihre Veröffentlichung im Handelsregister gewährleistet.