Umwandlung von Handelsgesellschaften in Bulgarien

Im Gegensatz zur Liquidation in ist die Umwandlung einer Handelsgesellschaft eine Sonderart der Auflösung, die ohne Liquidationsverfahren durchläuft und bei der die sich umwandelnden Gesellschaften ihr rechtliches Leben unter einer anderen Rechtsform fortsetzen. Als Folge der Umwandlung tritt eine Änderung der Rechtssubjektivität oder Neugründung einer Handelsgesellschaft durch Rechtsnachfolge ein.

Die Umwandlung ist im Kap. 16 HG geregelt. An einer Umwandlung können alle Arten von Handelsgesellschaften, einschließlich Gesellschaften, die sich in einem Insolvenz- oder Liquidationsverfahren befinden, teilnehmen.

Es bestehen zwei Arten der Umwandlung – die Reorganisation und die Verwandlung von einer Gesellschaftsart in eine andere (Änderung der Gesellschaftsform).

Die Reorganisation hat insgesamt 4 Formen – Verschmelzung durch Aufnahme (Art. 262 HG), Verschmelzung durch Neubildung (Art. 262a HG), Trennung (Art. 262b HG) und Teilung (Art. 262c HG).

• Bei der Verschmelzung durch Aufnahme werden eine oder mehrere Gesellschaften aufgelöst und ihr Vermögen geht auf eine andere Gesellschaft durch eine Gesamtrechtsnachfolge über. Das Vermögen der sich umwandelnden Gesellschaft als eine Gesamtheit von Rechten und Pflichten wird von der aufnehmenden Gesellschaft aufgenommen.
• Bei der Verschmelzung durch Neubildung werden eine oder mehrere Gesellschaften aufgelöst und ihr Vermögen auf eine neue Gesellschaft übertragen, die anstelle der aufgelösten Gesellschaften entsteht. Es findet wieder eine Gesamtrechtsnachfolge statt.
• Bei der Trennung geht das Gesamtvermögen der sich umwandelnden Gesellschaft auf mehrere neuentstandene oder bestehende Gesellschaften über. Es folgt eine Auflösung der sich umwandelnden Gesellschaft ohne Liquidationsverfahren.
• Bei der Teilung wird ein Teil des Vermögens der sich umwandelnden Gesellschaft von einer oder mehreren anderen, neuentstandenen oder bestehenden Gesellschaften (Teilung durch Neubildung), aufgenommen. Hier findet eine Teilrechtsnachfolge statt. Die Folge ist, dass die sich umwandelnde Gesellschaft nach der Teilung weiterhin besteht.

Bei der Änderung der Gesellschaftsform sind alle Kombinationen möglich.

Bei der Umwandlung einer Handelsgesellschaft ist nicht nur eine Rechtsnachfolge bezüglich des Gesellschaftsvermögens, sondern auch bezüglich der Mitgliedschaft der Gesellschafter vorhanden. Deswegen regelt das Handelsgesetz im Art. 261b ein Umtauschverhältnis. Dieses setzt eine gleichwertige Beteiligung der Gesellschafter der sich umwandelnden Gesellschaft an dem Vermögen der aufnehmenden Gesellschaft voraus. Gemäß Abs.1 ist ein Entgelt in Höhe von mehr als 10 % nicht zulässig.

Der Tatbestand der Umwandlung besteht aus privatrechtlichen und öffentlich-rechtlichen Elementen.

I. Voraussetzungen für die Verschmelzung:

1. Umwandlungsvertrag zwischen den an der Umwandlung beteiligten Gesellschaften. Es geht hier um einen organisatorischen und nicht um einen Leistungsvertrag. Der Vertragsinhalt ist im Art. 262 HG geregelt. Das In-Kraft-Treten des Vertrags hängt von dem nachfolgenden Beschluss der jeweiligen Organe der beteiligten Gesellschaften ab.

2. Bericht des geschäftsführenden Organs über die wirtschaftliche und rechtliche Lage der Umwandlung.

3. Überprüfung der Vertrags und des Berichtes von einem unabhängigen Prüfer. Die Überprüfung wird im Handelsregister veröffentlicht.

4. Beschluss über die Durchführung der Umwandlung, wobei die folgenden Besonderheiten aufzuweisen sind:

• Wenn es nach der Umwandlung vorgesehen ist, dass ein der Gesellschafter unbeschränkt haften wird, ist seine ausdrückliche Zustimmung erforderlich. Solche Gesellschafter sind zum Austritt berechtigt.
• Wenn eine neue Gesellschaft nach der Umwandlung entsteht, ist auch einen neuen Gesellschaftsvertrag abzuschließen.
• Wenn eine aufnehmende Gesellschaft vorliegt, ist eine Änderung seines Gesellschaftsvertrags erforderlich.
• Ist eine Kapitaländerung infolge der eingetretenen Umwandlung notwendig, so ist auch ein Beschluss der jeweiligen Gesellschaftsorgane erforderlich.

5. Eintragung ins Handelsregister, die eine Gestaltungswirkung hat.

II. Voraussetzungen für Trennung und Teilung:

Hier ist es auf den folgenden Unterschied hinzuweisen:

• Wenn eine Trennung oder eine Teilung mit Neubildung vorliegt, ist kein Vorvertrag, sondern einen Plan anzufertigen;
• Wenn eine Trennung oder eine Teilung ohne Neubildung erfolgt, ist dann ein Vorvertrag abzuschließen.

Die Durchführung einer Teilung oder einer Trennung erfordert:

1. einen Umwandlungsplan jeder an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft;
2. einen Bericht des geschäftsführenden Organs;
3. eine Überprüfung des Umwandlungsplans und des Berichtes von einem unabhängigen Prüfer;
4. einen Beschluss der beteiligten Gesellschaften über die Umwandlung;
5. Eintragung ins Handelsregister.

Die Rechtsfolge der Umwandlung ist im Art. 263i HG geregelt und drückt sich in Folgendem aus:

• Die Handelsgesellschaften werden ohne Liquidationsverfahren aufgelöst.
• Infolge der Umwandlung können eine oder mehrere neue Gesellschaften entstehen
• Bei allen Formen der Umwandlung gibt es eine Rechtsnachfolge, die im Übergang des Gesellschaftsvermögens auf eine schon bestehende oder eine neuentstandene Gesellschaft besteht.
• Ein Gegenstand der Rechtsnachfolge können Rechte und Pflichte, tatsächliche Verhältnisse, laufende Fristen, u.a. sein.